Clubs d’investisseurs : quelles opportunités ?

Le financement des start-ups early stage est délaissé par les acteurs du financement et en particulier par les fonds de capital risque (venture capital). On constate une réticence  des acteurs pour financer les sociétés ayant des besoins en financement compris entre 200K€ et 1M€, correspondant à leur phase d’ amorçage (seed) car ils peuvent être jugés trop risqués pour des start-ups qui n'ont pas encore fait leurs preuves. Les clubs d’investisseurs permettent de pallier ce phénomène de carence entre les besoins en financement et les pratiques d’investissement actuelles (equity gap).

Qu’est-ce qu’un club d’investisseurs ?

Un club d’investisseurs est un ensemble d’investisseurs, généralement des business angels, regroupés au sein d’une même entité pour procéder à un ou plusieurs investissements. L’entité prend généralement la forme juridique de SAS pour être un véhicule d’investissement créée spécifiquement pour réaliser un ou plusieurs investissements, on parle de special purpose vehicle (SPV).

Les clubs d’investissement interviennent en général en phase d’amorçage (seed), pour des financements d’environ 300 à 500 000 € et jusqu’à la Series A. Certains clubs d’investisseurs sont spécialisés dans un secteur ou une région spécifique. En règle générale, un investisseur principal (lead) apporte une part plus importante de l'investissement total (environ 20 %) et laisse les autres membres du club apporter des montants moins importants. Chaque investisseur est libre de ses décisions d’investissement.

Pour compenser l’investisseur principal de son rôle plus important dans l'opération, les autres investisseurs acceptent de lui verser un "carried interest", c'est-à-dire une rémunération basée sur la plus-value à la sortie de l’investissement (la pratique de marché est à 20%). En général, le véhicule sera liquidé lors de la cession de la participation dans la startup au cours d'un événement de liquidité (rachat par un industriel ou introduction en bourse) et ne réinvestit pas la plus-value réalisée à cette occasion, qui est distribuée aux investisseurs.

Quels avantages pour les investisseurs à se regrouper au sein d’un club ?

Les avantages sont nombreux pour un investisseur à faire partie d’un club de business angels.

Tout d’abord, se joindre à un club d’investisseurs est une manière de pouvoir prendre connaissance et participer à un plus grand nombre d’opérations. L’avantage est donc de pouvoir multiplier les opportunités d’investissement et diversifier son portefeuille pour maximiser ses chances de gains.

Cela, sans pour autant avoir à chercher soi-même des opportunités d’investissement ou prendre un risque trop important en investissant seul. En effet, investir à travers un SPV dans un projet permet une entrée au capital pour un ticket d’un montant moins élevé, en bénéficiant de conditions d’investissement négociées pour l’ensemble de ses membres par le fonds.

En outre, des plateformes vous permettent de constituer juridiquement le SPV, de recueillir les souscriptions des investisseurs du clubs et de réaliser l’investissement dans la start-up. Ces plateformes ne prendront généralement qu’une commission initiale pour couvrir les dépenses nécessaires à la vie du SPV. Ces frais varient en fonction du montant de l’investissement et sont répartis entre les investisseurs, proportionnellement au montant de leur investissement.

La plateforme administrant le SPV s’occupe de toute la partie administrative des opérations : collecte des fonds auprès des investisseurs et vérifications d’identité (KYC), rédaction de la documentation juridique, le club mutualise les coûts, notamment d’audit (due diligence) et procède à la réalisation de l’investissement dans la société.

En matière de fiscalité, si le SPV détient une participation supérieure à 5% du capital de la start-up, durant au moins 2 ans et que les deux sociétés sont à l’IS, le club pourra bénéficier du régime mère-fille et être exonéré de la remontée de dividendes, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges (5% du montant est taxé au taux de l’IS). La plus-value de cession de participation sera également exonérée (sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charge (12% du montant est taxé au taux de l’IS). Si les investisseurs ont investi via une holding et détiennent 5% du club, ils bénéficient de la même imposition.

Startups : quels avantages à lever des fonds auprès d’un club d’investisseurs ?

Pour une startup, effectuer une levée de fonds auprès d’un club d’investisseurs permet de lever davantage de fonds, auprès de plus d’investisseurs et avec plus de facilité.

En effet, pour boucler son tour de financement en amorçage (seed), par exemple de 500 000 euros, la startup doit généralement trouver un fonds d’investissement, ou bien plusieurs business angels pour recueillir suffisamment de fonds. Cette recherche peut parfois s’avérer longue et fastidieuse.

En permettant à un club d’investisseurs d’investir dans la startup via un SPV, l’entrepreneur réduira le montant du ticket, c'est-à-dire le montant minimal d’investissement et multipliera les investisseurs. Un nombre important d’investisseurs peut être une contrainte pour la captable, la gestion de l’actionnariat, des participations, les relations entre associés… C’est là que la création d’un club d’investisseurs est intéressante.

En effet, en réunissant tous les investisseurs, business angels, love money au sein du SPV, ils ne font qu’un. La gestion de l’actionnariat est donc simplifiée : la startup n’accueille à son capital qu’un seul nouvel actionnaire.

Les clubs d’investisseurs : une opportunité pour les salariés de startups

Une pratique commence à émerger aux États-Unis consistant pour les salariés de start-ups à jouer le rôle d’investisseur principal (lead investor) en constituant des clubs d'investisseurs auprès de leur réseau pour investir via un SPV dans la start-up pour laquelle ils travaillent  (employee led SPV).

Cette pratique présente plusieurs avantages :
- Le salarié, investisseur principal du club connaît très bien la start-up et peut contribuer directement à son succès, ses intérêts de salarié et d’actionnaire sont alignés

- Le salarié peut obtenir un carried interest (20%) lors de la cession de la participation du club d’investisseurs

- Pour la start-up : l'attribution d'instruments d’intéressement comme des BSPCE ou des BSA, donnent droit d’acquérir des actions à un prix décoté, tandis que les actions souscrites lors d’une levée de fonds avec un club d’investisseurs seront payées à leur valeur réelle. Elle lève donc davantage de fonds pour un même pourcentage de dilution.

La constitution d’un club d'investisseurs fait l’objet d’une réglementation à plusieurs étapes,  il est important d’être accompagné lors de sa mise en place et dans sa gestion.